SYARAT MENDIRIKAN PERSEROAN TERBATAS (PT)Mendirikan PT melalui beberapa tahapan sesuai yang ditetapkan dalam Undang-undang PT No. 1 Tahun 1995, sebagai berikut:
1) Pembuatan Akta Notaris
Jika ingin mendirikan PT terlebih dahulu harus membuat akta pendirian PT ke kantor Notaris. Isinya ditentukan sendiri oleh para pendiri. Dalam Pasal 8 UUPT akta pendirian PT memuat anggaran dan keterangan seperti:
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri;
b. Susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan anggota Direksi dan Komisaris yang pertama kali diangkat; dan
c. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominasi atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan disetor pada saat pendirian.
Untuk Anggaran dasar berisi :
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan;
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
c. Jangka waktu berdirinya perseroan;
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal yang ditempatkan dan modal yang disetor;
e. Jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
f. Susunan, jumlah, dan nama anggota Direksi dan Komisaris;
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris;
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden; dan
j. Ketentuan-ketentuan lain menurut UUPT.
2) Pengesahan Menteri Kehakiman
Akta notaris yang telah dibuat tadi harus mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman untuk mendapatkan status sebagai badan hukum.
Dalam pasal 9 UUPT disebutkan Menteri Kehakiman akan memberikan pengesahan dalam jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengesahan PT, lengkap dengan lampiran-lampirannya. Jika permohonan tersebut ditolak, Menteri Kehakiman memberitahukan kepada pemohon secara tertulis disertai dengan alasannya dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari itu juga.
3) Pendaftaran Wajib
Akta Pendirian/Anggara Dasar PT disertai SK pengesahan dari Menteri Kehakiman kemudian wajib didaftar dalam daftar perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pengesahan PT atau tanggal diterimanya laporan.
4) Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara
Apabila pendaftaran dalam daftar perusahaan telah dilakukan, direksi mengajukan permohonan pengumuman perseroan didalam Tambahan Berita Negara dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak pendaftaran tersebut.
Pendirian PT telah selesai dengan dilakukannya pengumuman.
SYARAT MENDAFTARKAN PT DI INDONESIA
Pertanyaan:
Bagaimana syarat mendaftarkan Perseroan Terbatas di Indonesia.
Jawaban:
Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan diatur dalam Undang Undang No. 1 tahun 1995. Pasal 1 ayat 1 Undang-Undang No. 1 tahun 1995 memberikan pengertian bahwa perseroan terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah: badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini dan peraturan pelaksanaannya.
Perjanjian pendirian perseroan dinyatakan dihadapan Notaris dalam bentuk akta pendirian perseroan yang memuat sekaligus Anggaran Dasar yang telah disepakati yang dibuat Notaris dalam bahasa Indonesia.
Sejak ditandatanganinya akta pendirian perseroan oleh para pendiri maka perseroan telah berdiri, dan hubungan antara para pihak adalah hubungan kontraktual karena perseroan belum memperoleh status badan hukum.
Status badan hukum perseroan diperoleh setelah akta pendiriannya disahkan oleh Menteri Kehakiman (pasal 7 ayat 6). Berarti setelah diperolehnya status badan hukum, perseroan adalah badan yang mandiri dan hubungan antara pendiri tidak lagi merupakan hubungan kontraktual dan pendiri sebagai pemegang saham perseroan tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya (pasal 3 ayat 1).
Walaupun demikian dalam hal-hal tertentu tidak tertutup kemungkinan hapusnya tanggung jawab terbatas tersebut. Yang dimaksud dengan hal-hal tertentu antara lain apabila terbukti bahwa terjadi pembauran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan perseroan sehingga perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya.
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta pendirian disahkan oleh Menteri, tatacara pengajuan permohonan pengesahan dan persetujuan Menteri menurut pasal 9 Undang-undang menyatakan: untuk memperoleh pengesahan, para pendiri bersama-sama atau kuasanya mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan akta pendirian perseroan.
Pengesahan diberikan oleh Menteri dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak permohonan yang diajukan telah memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Setelah permohonan diterima atau dalam hal permohonan ditolak dalam jangka waktu yang sama harus diberitahukan kepada pemohon dengan disertai alasannya.
Dalam akta pendirian selain dimuat anggaran dasar yang telah diperjanjikan harus dimuat pula keterangan mengenai:
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri;
b. Susunan, nama lengkap, tempat tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan anggota Direksi dan Komisaris yang pertama kali diangkat
dan;
c. Pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham dan nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang ditempatkan dan disetor pada saat pendirian (pasal 8 ayat 1).
Prosedur dan ketentuan pendaftaran perusahaan bagi Perseroan Terbatas (PT) berdasarkan UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan yang berdiri sebelum dan sesudah Undang-Undang PT berlaku sebagai berikut:
A. PT BERDIRI SEBELUM UU-PT BERLAKU
Prosedur pendaftaran adalah sebagai berikut :
1. PT BERBADAN HUKUM TELAH DIUMUMKAN DI TAMBAHAN BERITA NEGARA REPUBLIK INDONESIA
a. PT yang belum memiliki Tanda Daftar Perusahaan (TDP) dan telah melakukan kegiatan usaha dalam jangka waktu 3 bulan (pasal 10 UU- Wajib Daftar Perusahaan), tetap berkewajiban mendaftarkan perusahaannya sesuai UU- Wajib Daftar Perusahaan.
b. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang masa lakunya belum habis, apabila pendirian atau perubahannya telah disesuaikan berdasarkan UU-PT dan mendapat pengesahan oleh Menteri Kehakiman, dapat melakukan pendaftaran kembali tanpa dipungut Biaya Administrasi Wajib Daftar Perusahaan dengan masa laku sampai berakhirnya Tanda Daftar Perusahaan. Pendaftaran tersebut merupakan persyaratan pengumuman di Tambahan Berita Negara.
c. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang habis tanda lakunya, tetap terkena kewajiban pembaharuan Tanda Daftar Perusahaan sesuai pasal 22 UU-Wajib Daftar Perusahaan.
2. PT BERBADAN HUKUM BELUM DIUMUMKAN DI TAMBAHAN BERITA NEGARA REPUBLIK INDONESIA.
a. PT yang belum memiliki Tanda Daftar Perusahaan dan telah melakukan kegiatan usaha dalam jangka waktu 3 bulan, tetap berkewajiban mendaftarkan perusahaannya sesuai UU-Wajib Daftar Perusahaan. Namun pendaftarannya bukan merupakan persyaratan pengumuman di Tambahan Berita Negara, kecuali pendirian atau perubahannya telah disesuaikan dengan UU-PT.
b. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang belum habis masa lakunya, Tanda Daftar Perusahaan tersebut tidak dapat digunakan sebagai persyaratan pengumuman di Tambahan Berita Negara.
c. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang belum habis masa lakunya, tetap terkena kewajiban memperbaharui Tanda Daftar Perusahaan sesuai pasal 2 UU-Wajib Daftar Perusahaan.
3. PT BELUM BERBADAN HUKUM
a. PT belum memiliki Tanda Daftar Perusahaan dan telah melakukan kegiatan usaha dalam jangka waktu 3 bulan (pasal 10 UU-Wajib Daftar Perusahaan), tetap berkewajiban mendaftarkan perusahaannya sesuai UU- PT dan mendapatkan pengesahan sebagai badan hukum oleh Menteri Kehakiman, maka dapat melakukan pendaftaran kembali tanpa dipungut biaya administrasi wajib daftar perusahaan dengan masa laku sampai berakhirnya Tanda daftar Perusahaan. Pendaftaran ini merupakan persyaratan pengimuman di Tambahan Berita Negara.
b. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan belum habis masa lakunya, apabila pendiriannya telah sesuai dengan UU-PT dan mendapat pengesahan sebagai badan hukum oleh Menteri Kehakiman, maka dapat melakukan pendaftaran kembali tanpa dipungut biaya administrasi Wajib Daftar Perusahaan dengam masa laku sampai berakhirnya Tanda Daftar Perusahaan. Pendaftaran ini merupakan persyaratan pengumuman di Tambahan Berita Negara.
c. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang habis masa lakunya, tetap terkena kewajiban pembaharuan Tanda Daftar Perusahaan sesuai pasal 22 UU Wajib Daftar Perusahaan.
4. Pendaftaran sebagaimana butir A tetap mengikuti ketentuan yang berlaku selama ini, baik untuk pendaftaran di Pengadilan Negeri setempat sebagai persyaratan pengumuman di Tambahan Berita Negara, maupun di kantor pendaftaran perusahaan. Kecuali bagi PT yang pendirian dan pengesahan badan hukumnya telah disesuaikan dengan ketentuan UU-PT.
B. PT BERDIRI SETELAH UU-PT BERLAKU
Prosedur pendaftaran adalah sebagai berikut :
1. Sesuai pasal 21 UU-PT pendaftaran dilakukan setelah PT mendapat pengesahan sebagai badan hukum atau persetujuan perubahan Anggaran Dasarnya telah diberikan oleh Menteri Kehakiman atau setelah tanggal penerimaan laporan perubahan Anggaran Dasarnya telah diberikan oleh Menteri Kehakiman atau setelah tanggal penerimaan laporan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Kehakiman.
2. PT yang telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan, disamping persyaratan untuk pengumuman di Tambahan Berita Negara, juga merupakan sumber informasi resmi tentang perusahaan.
C. STATUS PT
Kewajiban Pendaftaran perusahaan harus dilakukan bagi :
1. PT yang berstatus Pusat, Tunggal atau Anak Perusahaan. Pendaftaran ini merupakan persyaratan pengumuman di Tambahan Berita Negara sesuai UU-PT dan UU PT dan berfungsi sebagai sumber informasi resmi bagi semua pihak.
2. PT berstatus Kantor Cabang, Kantor Pembantu, Agen, dan Perwakilan. Pendaftaran ini bukan merupakan persyaratan pengumuman di Tambahan Berita Negara,namun untuk memenuhi kewajiban perusahaan sebagaimana di atur UU Wajib daftar Perusahaan dan berfungsi sebagai sumber informasi resmi bagi semua pihak.
D. TEMPAT PENDAFTARAN
Pendaftaran perusahaan dilakukan di Kantor Departemen Perdagangan selaku Kantor Pendaftaran Perusahaan Dati II :
1. Di tempat kedudukan Kantor Perusahaan (Pusat atau Tunggal).
2. Di tempat kedudukan setiap Kantor Cabang.
3. Di tempat kedudukan setiap Kantor Pembantu Perusahaan.
4. Di tempat kedudukan setiap Kantor Anak Perusahaan.
5. Di tempat kedudukan setiap Kantor Agen dan Perwakilan Perusahaan.
6. Di Kantor Wilayah Departemen Perindustrian Dan Perdagangan selaku Kantor Pendaftaran Perusahaan Dati I.
E. PERSYARATAN PENDAFTARAN PERUSAHAAN
Persyaratan Pendaftaran dalam Daftar Perusahaan adalah sebagai berikut:
1. Pendirian PT (pasal 7 ayat (6) UU-PT).
a. Salinan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
b. Salinan Akta Perubahan Pendirian (bila ada)
c. Asli dan 1(satu) copy surat Pengesahan Menteri Kehakiman
d. Asli dan 1(satu) copy Data Akta Pendirian Perseroan yang telah diketahui oleh Departemen Kehakiman.
2. Perubahan Anggaran Dasar (pasal 15 ayat (2) UU-PT).
a. Salinan Akta Perubahan Anggaran Dasar.
b. Asli dan 1(satu) copy data Akta Perubahan Perseroan yang telah diketahui oleh Departemen Kehakiman.
c. Asli dan 1(satu) copy Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.
3. Perubahan Anggaran Dasar (pasal 15 ayat (3) UU-PT).
a. Salinan Akta Perubahan Anggaran Dasar.
b. Salinan laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.
c. Asli dan 1(satu) copy laporan data Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.
4. PT yang telah melakukan pembaharuan Tanda Daftar Perusahaan, pada saat melakukan pendaftaran Akta Perubahan harus melampirkan Tanda Daftar Perusahaan pembaharuan.
Pendaftaran dan Pengumuman
Kewajiban Direksi untuk mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan setelah akta pendirian disahkan, ditetapkan paling lama 30 hari setelah disahkan atau disetujui Menteri.
Hal tersebut berbeda dengan praktek yang sekarang berlaku kewajiban pendaftaran menurut pasal 38 KUHD (Kitab Undang-undang Hukum Dagang) dibebankan kepada para pemegang saham walaupun dalam kenyataannya menjadi kewajiban Direksi.
Langkah selanjutnya yang wajib dilaksanakan Direksi adalah mengumumkannya dalam Tambahan Berita Negara. Kewajiban Direksi untuk mengumumkannya secara tegas dinyatakan yaitu 30 hari terhitung sejak pendaftaran. Kewajiban yang dibebankan kepada Direksi baik untuk mendaftarkan maupun mengumumkan tidak begitu saja ditentukan tetapi ada sanksinya apabila tidak dilaksanakan.
Pasal 23 Undang-undang menyatakan bahwa selama pendaftaran dan pengumuman belum dilakukan maka Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan perseroan. Setelah pendaftaran dan pengumuman dilakukan perseroan menjadi badan hukum yang sempurna dan pemegang saham serta pengurus bertanggung jawab secara terbatas bagi kewajiban-kewajiban perseroan.
HUKUM PERUSAHAAN PENGESAHAN AKTA DARI MENTERI HUKUM DAN PERUNDANG-UNDANGAN
Pertanyaan :
Mengapa kita perlu mengesahkan akta pendirian sebuah Perseroan Terbatas pada Menteri Hukum dan Perundang-undangan? Apakah tidak cukup disahkan di notaris saja?
Jawaban :
PT merupakan suatu bentuk organisasi yang diakui oleh hukum yang dijadikan sebagai subyek hukum (rechtspersoon) selain manusia pribadi (natuurlijk persoon). Sebagai subyek hukum, PT merupakan pendukung hak dan kewajiban.
Agar suatu PT dapat menjalankan fungsinya sebagai rechtpersoon, ada beberapa persyaratan yang harus dipenuhinya. Pertama, para pendiri harus mendirikan PT berdasarkan akta pendirian PT yang dibuat dihadapan notaris, akta mana mencakup pula anggaran dasar dari PT yang bersangkutan. Kedua, para pendiri dan Direksi harus mendapatkan pengesahan atas akta pendirian tersebut dari Menteri Kehakiman (sekarang Menteri Hukum dan Perundang-undangan). Ketiga, setelah mendapat surat pengesahan dari menteri kehakiman, Direksi mendaftarkan PT (beserta Akta Pendirian) tersebut dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan dimana PT tersebut berdomisili untuk mendapatkan Tanda Daftar Perusahaan, dan mengumumkan Akta Pendirian dalam Tambahan Berita Negara.
Sekarang kembali kepada pertanyaan saudara kenapa harus kepada Menteri Hukum dan Perundang-undangan dan bukannya cukup disahkan oleh Notaris saja. Ini sangatlah erat hubungannya dengan fungsi dari pemerintah, dalam hal ini dilakukan oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan, untuk mengadakan pengawasan (preventif). Setelah mengadakan pemeriksaan yang seksama terhadap akta pendirian dan anggaran dasar PT apakah pendirian PT tersebut tidak bertentangan dengan hukum yang berlaku atau tidak, Menteri Hukum dan Perundang-undangan mengeluarkan surat pengesahan.
loading...